ŞİRKETLERDE BİRLEŞME VE DEVİR

ŞİRKETLERDE BİRLEŞME VE DEVİR

Birleşme

Günümüzde küreselleşme ile işletmeler genelde kriz dönemlerini içsel büyüme (sermaye arttırarak) veya dışsal büyüme (katılım, birleşme vb.) ile aşmaya çalışırlar.

Birleşme; bir şirketin bir başka şirket tarafından satın alınması, devralınması veya yeni bir işletme bünyesinde bir araya gelinmesi olarak tanımlanabilir.
Birleşmeyi yatay, dikey ve karma birleşme olarak ayırabiliriz.
Birleşecek olan işletmeler aynı sektörde ve aynı coğrafi bölgede (aynı ülkede vb.) işletiliyorsa, bu birleşme yatay birleşmedir.
Birleşecek olan işletmeler arasında alıcı-satıcı ilişkisi varsa ya da şirket kendi tedarikçisi ile birleşirse, bu dikey birleşmedir.
Birbiriyle ilgisi olmayan sektörlerde ya da farklı coğrafi bölgelerde (farklı ülke vb.) iş yapan işletmelerin birleşmeleri ise karma birleşmelerdir.

Girişimcinin kurmuş olduğu işletmeyi işletememesi durumunda başka bir işletmeye devretmesi ve başka bir işletme ile birleşmesi gerekebilir.

İşletme birleşmelerinin nedenleri ise şöyle sıralanabilir:

• Finansman kolaylığı sağlamak için daha büyük veya güçlü işletmelerle birleşilebilir.

• İşletmeler katma değer ve sinerji oluşturma için birleşebilir.
Birleşme ile yeni oluşan şirketin piyasa değeri, tek tek işletmelerin toplam piyasa değerinin üzerinde olabilir.

• Yeni üretim metodu ve teknoloji sağlamak için bileşilebilir.

• Kötü yönetilen bir şirketin kullanılmayan varlıklarını başka bir şirketin daha verimli yönetimi altında daha iyi değerlendirmek amacıyla iki işletme birleşebilir.

• Vergi yasalarının sağladığı avantajlardan yararlanmak için birleşilebilir.

Kârlı bir işletme, zarar eden bir işletmeyi satın alarak, devraldığı kurum zararını mevcut kârından düşerek vergi avantajı sağlayabilir.

• Girişimcilerin yönetimsel veya finans alanındaki yeteneklerini gösterme arzusu, daha büyük bir şirketi yönetme tutkusu, şirketin devamını emniyet altına alma duygusu, birleşme kararlarında etkili olmaktadır.

• Diğer nedenleri şu şekilde sıralayabiliriz:

– Kâr kaybını engelleme

– Yeni bir alana girme isteği

– Nakit sağlama isteği

– Parçalı yapıdaki bir endüstride beraber kaynak oluşturmak

– Rekabeti ortadan kaldırma

– Yeni fikirler kazanmak

– Yeni insanlar kazanmak

Şahıs işletmelerinin birleşmelerinde bir işletme ya vergi mükellefiyetini sonlandırarak diğer bir işletme bünyesine katılır
veya iki işletme de vergi mükellefiyetini sonlandırarak yeni bir vergi mükellefiyeti ile yeni bir işletme kurabilirler.

Şirketlerde ise durum biraz farklıdır.
Şirketlerin birleşme konusu TTK’de düzenlenmiştir.
TTK’ye göre birleşme iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek “yeni bir ticaret” şirketi kurmaları veya
bir veya birden fazla şirketin var olan diğer bir ticaret şirketine katılmasıdır (TTK.146).
TTK’ye göre birleşme, iki veya daha çok şirketin bir araya gelerek tek bir şirket oluşturmasıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nda birleşme iki veya daha çok ticaret şirketinin birleşerek yeni bir şirket kurmaları olarak belirtilmiştir.
Buna “yeni şirket kurma yolu ile birleşme” denir.
Bir ya da birden çok ticaret şirketinin mevcut bir başka şirketle birleşmesine “devralma” ya da “katılma” yoluyla birleşme denir.

TTK’nda bu iki tür birleşmenin adına “tasfiyesiz infisah” da denir.
TTK’ye göre birleşecek şirketlerin aynı türden olmaları gereklidir.
Buna göre Kollektif şirket ile komandit şirket birleşirken anonim şirket ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket kendi aralarında birleşebileceklerdir.
İki limited şirketin kendi aralarında birleşmeleri mümkündür.